Na téma péče řádného hospodáře byly popsány stohy papírů (či jejich elektronické obdoby). Prakticky každý právník, který se zabývá problematikou obchodních korporací, se s tímto institutem setkal. A přesto jeho obsah často není v konkrétních okolnostech zřetelný, což dokládá značné množství judikatury. Cílem webináře je účastníky seznámit zejména s podstatou péče řádného hospodáře pohledem doktríny a judikatury a důsledky porušení péče řádného hospodáře.
Nezbytnost správného porozumění konceptu péče řádného hospodáře zdůraznily události, jimž byla (a je) celá společnost vystavena v posledních letech. Pandemie a reakce na ni, stejně jako dopady neblahých událostí na mezinárodní scéně, přinesly spolu s ekonomickými obtížemi potřebu řešit dosud nepoznané situace a přijímat při řízení korporací řadu rozhodnutí, která ještě nedávno nikomu z nás nepřišla na mysl.
Jak poznat, zda současná rozhodnutí a na ně navazující jednání jednou obstojí z pohledu péče řádného hospodáře? Co je vlastně podstatou tohoto institutu, jak ovlivňuje povinnosti členů volených orgánů a kde jsou jeho hranice? Za co vše členové zejména statutárních orgánů odpovídají? Jaká rizika mohou (či dokonce musí) podstupovat, na co si musí dát pozor a čeho se naopak nemusí obávat? Jaký standard mohou korporace (resp. společníci či akcionáři) očekávat od svých manažerů? Mají manažeři právo chybovat? Přinesla rekodifikace zásadní změny v úpravě péče řádného hospodáře? Právě na tyto a další otázky bude webinář zaměřen.
Na první pohled se postavení členů volených orgánů může jevit velmi nezáviděníhodně – jejich pochybení totiž může vést nejen k povinnosti nahradit újmu tím způsobenou, ale taktéž ke vzniku ručení za dluhy „jejich“ korporace, k povinnosti vracet již poskytnutá plnění či dokonce k diskvalifikaci z výkonu funkce členů statutárních orgánů. Ne vždy je jasné, kdy tyto důsledky nastanou, jak se jim bránit či naopak jak je vůči členům volených orgánů uplatnit. V druhé části se proto webinář soustředí na důsledky porušení péče řádného hospodáře.
Webinář se zaměří zejména na:
Podstata péče řádného hospodáře pohledem doktríny a judikatury
- obecná úprava v občanském zákoníku,
- zvláštní úprava v zákoně o obchodních korporacích (tzv. pravidlo podnikatelského úsudku),
- co vše péče řádného hospodáře zahrnuje (objektivní v. subjektivní standard),
- odpovědnost za výkon či odpovědnost za výsledek – hranice a jejich důsledky,
- ESG a péče řádného hospodáře,
- co když je členem voleného orgánu právnická osoba?
Důsledky porušení péče řádného hospodáře
Povinnost nahradit újmu
- jde o porušení zákonné či smluvní povinnosti?
- jaké jsou předpoklady vzniku,
- procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.),
- právo společníka nebo akcionáře domáhat se za společnost náhrady újmy způsobené společnosti (actio pro socio),
- reflexní škoda na podílech/akciích a její náhrada.
Povinnost vydat prospěch nebo vrátit odměnu
- jaké jsou předpoklady vzniku (co je nepříznivý hospodářský výsledek ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k.),
- co vše musí být vydáno,
- § 66 odst. 1 písm. a/ z. o. k.
Ručení dle § 159 odst. 3 o. z.
- jaké jsou předpoklady vzniku ručení,
- rozsah ručení,
- zánik ručení,
- procesní souvislosti (dokazování, věcná a místní příslušnost soudů atd.).
Ručení dle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020
- podstata institutu,
- aktivní věcná legitimace (kdo může podat žalobu dle § 68 z. o. k.?),
- předpoklady vzniku ručení,
- forma žaloby,
- důsledky rozhodnutí soudu – neomezené ručení „za vše a vůči všem“?
Žaloba na doplnění pasiv dle § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k.
- podstata institutu,
- co znamená „přispěl k úpadku“?
- předpoklady vzniku povinnost přispět do majetkové podstaty,
- přechodná ustanovení (vztah k § 68).
Vyloučení z výkonu funkce (diskvalifikace)
- podstata institutu,
- důvody diskvalifikace,
- aktivní věcná legitimace (kdo může podat návrh dle § 63 a násl. z. o. k.?),
- koho může diskvalifikace postihnout,
- procesní souvislosti (aktivní věcná legitimace, věcná a místní příslušnost soudu, povaha řízení atd.),
- důsledky rozhodnutí.
